来源：新浪财经-鹰眼工作室
绿康生化股份有限公司近日就深圳证券交易所对其重大资产出售问询函作出回复，披露拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司三家标的公司100%股权，交易价格为0元，该交易构成关联交易。以2024年12月31日为评估基准日，三家标的公司账面价值合计-10005.08万元、评估值合计-2084.41万元、增值率为79.17%。
此次交易中，对绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估，对绿康海宁和绿康新能只采用资产基础法进行价值评估。评估机构银信资产评估有限公司认为，三家标的公司主要资产期末减值准备计提充分、合理，账面价值真实、准确；本次基于绿康玉山产能逐步爬升至达产状态进行经营情况预测具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益；仅选用资产基础法对绿康海宁和绿康新能进行评估符合二者实际经营情况，评估结果公允、合理，符合行业惯例；本次评估作价合理且公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
光伏行业竞争激烈，标的公司盈利能力存疑
据悉，绿康玉山主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售业务，主要产品有POE、EVA、EPE胶膜；绿康海宁主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售业务，已基本建成一期40条光伏胶膜生产线，其中20条生产线进行试生产，截至目前已暂停生产；绿康新能主要从事胶膜原材料的进口采购，截至目前已停止开展业务。
2023-2024年，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的营业收入增长，但净利润亏损幅度较大。2024年，绿康玉山实现营业收入28516.41万元，同比增长82.77%，但净利润为-20325.36万元；绿康海宁实现营业收入8891.38万元，净利润为-15073.18万元；绿康新能实现营业收入11640.99万元，净利润为-347.66万元。
评估机构认为，标的公司处于光伏胶膜行业竞争激烈，近两年产品价格持续下行，同行业可比公司的净利润率亦持续下滑，部分企业出现经营亏损，与标的公司的经营情况相同。在持续经营的前提下，绿康玉山短期内无法实现盈利，绿康海宁及绿康新能由于已停业，因此持续盈利能力存在重大不确定性。
绿康玉山收入预测调整，评估值下降
值得注意的是，绿康玉山收益法评估中，原预测2025-2029年的营业收入从27692.60万元稳步增长至96924.11万元。但结合2025年1-7月实际经营情况，胶膜产品价格持续走低，绿康生化资金支持不足，毛利率为负，绿康玉山无充足资金承接订单，因此对收入预测进行调整，预计2025-2029年营业收入从17429.02万元增长至81999.67万元。
收入预测调整后，绿康玉山收益法评估值从-1200万元调整至-4000万元；资产基础法评估值由145.14万元变更为-64.86万元。此次调整导致三家标的公司合计评估价值由-1874.41万元变更至-2084.41万元。不过，经交易双方协商确定，整体交易对价仍为0元。
绿康海宁和绿康新能评估方法符合规定
对于仅采用资产基础法对绿康海宁和绿康新能进行评估，绿康生化表示，由于两家公司受光伏行业影响处于亏损且停业状态，管理层无法对未来经营情况进行收益预测，且在股权交易市场和证券市场难以找到可比案例，因此采用资产基础法。
评估机构认为，虽然相关法律法规要求原则上采用两种以上方法进行评估或者估值，但绿康海宁及绿康新能符合仅采用一种评估方法的适用条件，且2025年完成市场公开的重大重组案例中，存在多起上市公司出售股权时仅采用资产基础法一种评估方法的案例，因此本次评估符合相关规定和行业惯例。
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